Em um país que compete por investimentos globais, segurança jurídica não é luxo jurídico, mas sim ativo econômico essencial
A publicação da Lei Complementar (LC) nº 224, em dezembro de 2025, inaugurou uma nova fase na política de incentivos fiscais no Brasil, marcada pela redução linear de 10% nos principais benefícios tributários federais e a fixação de um teto de 2% do PIB para renúncias fiscais. A medida afeta incentivos de PIS, Cofins, IRPJ, CSLL, IPI e contribuições previdenciárias, ressalvadas exceções como a Zona Franca de Manaus e os produtos da cesta básica nacional.
Na prática, a mecânica de redução funcionará da seguinte forma: uma empresa que hoje goza de isenção de PIS e Cofins passará a recolher 0,925% (10% de 9,25%, que foi a alíquota padrão pelo legislador) sobre as receitas auferidas. Por outro lado, créditos presumidos dessas contribuições de, por exemplo, R$ 1 mil, serão reduzidos a R$ 900 (redução de 10%).
O impacto, contudo, está longe de ser uniforme. As empresas optantes pelo lucro presumido sentem o efeito de forma mais intensa, já que esse regime, embora não seja um benefício fiscal, sofrerá aumento de 10% em seus percentuais de presunção, ou seja, sobre toda a base presumida de apuração do IRPJ e da CSLL, e não apenas sobre benefícios específicos, como nos exemplos acima.
Empresas que fecharam seus orçamentos no final de 2025 agora lidam com um fator inesperado: contratos de longo prazo, financiamentos estruturados e estudos de viabilidade foram afetados por uma mudança legislativa que modifica o ambiente negocial. Mudanças dessa magnitude suscitam dúvidas sobre a aplicabilidade dos princípios da segurança jurídica e da legítima confiança, que garantem a possibilidade de projetar investimentos sem rupturas normativas repentinas que prejudiquem decisões já estruturadas.
Quando o Estado reduz benefícios que orientaram decisões já concretizadas, cria-se um problema de confiança que transcende a discussão fiscal. A LC 224 resguardou benefícios concedidos por prazo certo e em função de determinadas condições, como disposto no artigo 178 do Código Tributário Nacional (CTN) e na Súmula 544 do Supremo Tribunal Federal (STF), mas o fez parcialmente, pois excepcionou apenas projetos de investimento aprovados até 31 de dezembro de 2025 e que tenham “cumprido condição onerosa” (artigo 4º, parágrafo 8º, IV).
Não se trata aqui de defender a perpetuidade dos benefícios, uma vez que o próprio STF já reconheceu que incentivos não geram direito adquirido (RMS 27382 ED, Rel. Min. Dias Toffoli), mas sim de colocar em debate os mecanismos de política fiscal que vêm sendo adotados.
Mudanças abruptas atingem investimentos estruturados sob premissas alteradas no meio do caminho, o que eleva o risco e desestimula investimentos de longo prazo no país. Uma empresa, por exemplo, que destinou milhões a um novo produto contando com créditos presumidos ou isenções, mas fora das exceções legais, agora perde 10% do benefício e vê sua Taxa Interna de Retorno (TIR) reduzir de forma imediata.
Adicionalmente, a LC 224 lista parte dos benefícios sujeitos à redução fazendo menção à Lei Orçamentária Anual de 2026, que sequer havia sido publicada à época de sua edição, abrindo espaço para questionamentos quanto ao atendimento ao princípio da anterioridade anual.
No mesmo sentido, a promoção da redução dos benefícios fiscais sem a alteração das respectivas leis ordinárias que os implementaram gera insegurança jurídica. A previsão legislativa expressa, com a redução de cada benefício fiscal em sua respectiva legislação, possibilitaria uma melhor análise técnica e um amplo debate sobre cada um deles.
Do ponto de vista das finanças, a LC 224 força a revisão emergencial de estratégias anteriormente adotadas, como, por exemplo, empresas no lucro presumido que passaram a avaliar a migração para o lucro real, em que incentivos da Lei do Bem, por exemplo, podem compensar a redução linear. Essa avaliação, no entanto, demanda investimento, o que pode não ser conveniente para empresas de pequeno porte, para as quais os gastos de readequação podem superar o benefício esperado.
A consequência não intencional é um sistema ainda mais complexo, na contramão do que a reforma tributária do consumo estabeleceu por meio da Emenda Constitucional nº 132, de 2023. Ao passo que IBS e CBS foram instituídos sobre pilares de simplicidade, neutralidade e manutenção da carga tributária global sobre o consumo até 31 de dezembro de 2032, a LC 224 reduz incentivos no sistema anterior, aumentando a tributação suportada pelas empresas antes da transição completa para o novo sistema.
A LC 224 ainda viola a não cumulatividade ao vedar a apropriação de créditos de PIS, Cofins e IPI para adquirentes de bens e serviços reonerados (artigo 4º, parágrafo 7º). Dessa forma, do ponto de vista da política fiscal, a vantagem estimada aos cofres públicos deveria ser ponderada com riscos como de retração de investimentos e migração de investimentos para jurisdições mais previsíveis.
Em que pese a necessidade de adequação fiscal ser inquestionável, o problema da LC 224 não reside no objetivo, mas no método e na violação a princípios como segurança jurídica, isonomia e simplicidade, pois reduções lineares ignoram diferenças setoriais e comprometem investimentos em curso.
O caminho mais eficaz para a redução dos benefícios, ao nosso ver, demanda critérios técnicos transparentes, bem trabalhados, com cláusulas de transição adequadas, que deem tempo para o contribuinte se adaptar, planejar e rever seus investimentos. Em um país que compete por investimentos globais, segurança jurídica não é luxo jurídico, mas sim ativo econômico essencial.
Matheus da Cunha Silva e Thais Veiga Shingai são, respectivamente, advogado tributarista no Mannrich e Vasconcelos Advogados; e sócia de Mannrich e Vasconcelos Advogados.
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Fonte: Valor Econômico
