A disciplina legal reconhece que o vínculo existente entre o administrador e a companhia pode se romper e prevê que, em determinadas circunstâncias, os atos praticados pelo administrador deixam de ser atribuíveis à companhia e passam a ser imputáveis a ele próprio.

A legislação entende que, momento que os Administradores cometem atos que ultrapassam o limite dos chamados atos regulares de gestão (aqueles que têm o objetivo de satisfazer o objeto social, atividades formalmente descritas no estatuto social e aquelas desenvolvidas pela companhia que tem direta ou indiretamente a finalidade de produção de lucros), eles deixam de desempenhar as obrigações que lhes cabem no exercício de seu cargo e passam a atuar como uma parte autônomas e distinta da companhia, a qual o legislador vai atribuir responsabilidade pelos danos.
Assim, o Administrador poderá responder com seu patrimônio pessoal pelos danos que causar quando, no exercício do cargo em companhias, atuar dentro de suas atribuições ou poderes com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.

À vista disso, a companhia e os acionistas terão legitimidade, para buscar a responsabilidade dos administradores pelos danos diretos causados ao patrimônio social. Essa responsabilização e a recuperação dos danos causados pode ser feita por meio do enforcement privado, ações iniciadas pela própria companhia e pelos acionistas.

Hoje no Brasil muitas dessas ações são veiculadas por meio da arbitragem, mas há outros métodos para se buscar essa reparação, o que deve ser decidido em análise ao caso concreto.