Diversos motivos têm levado a uma crescente dispersão acionária no Brasil,incluindo a maior presença de investidores institucionais, o movimento crescente decaptação de recursos via mercado de capitais, a condução de processos de privatização e a sucessão familiar. Essa realidade desafia um regime jurídico que foi concebido para regular a macro empresa com controle concentrado estatal oufamiliar.

As companhias com capital disperso são também conhecidas no jargão como corporations e são caracterizadas pelo gradativo distanciamento da situação em que um acionista ou bloco de acionistas exerce o poder de controle, nos moldes definidos na lei de sociedades anônimas.

Um dos pilares do racional que norteou a legislação societária brasileira, inspirada em modelos anglo-saxônicos, é o tratamento do conflito entre o acionista controlador (agent) e o acionista minoritário (principal), objetivando a redução da vulnerabilidade do minoritário frente à prevalência do controlador. A partir dadefinição legal de acionista controlador, o ordenamento jurídico apresenta inúmerasestratégias regulatórias, seja para disciplinar/fiscalizar o exercício do controle, seja para tratar da sua transferência ou corrigir assimetrias informacionais.

Com a difusão das corporations, a legislação societária ficou sujeita a desafios interpretativos resultantes da incompletude do próprio ordenamento para lidar como capital disperso, gerando uma possível disfunção legislativo-regulatória.

Um exemplo dessa disfunção é a responsabilização do acionista controlador por abuso do poder de controle; na inexistência de acionistas controladores, seria exigido o recurso à interpretação extensiva, de discutível aplicação em matéria sancionatória, para atribuir a responsabilidade a acionistas minoritários que exerçam o poder de controle, e ainda mais difícil aos administradores que, na companhia com capital disperso, exercem o chamado controle gerencial.

Outro caso é a eleição de membros do Conselho de Administração. A dispersão acionária pode tornar inviável a eleição de membros do Conselho por voto múltiplo,nos termos da legislação. No mais, considerando a dificuldade de eleição de uma chapa para compor o órgão (a menos que ela seja eleita por um grupo de acionistasreunidos por proxy machineries), os acionistas das corporations também podem se valer de regras de votação em separado para eleição da maioria dos cargos no órgão, ainda que não haja regra expressa na legislação na ausência de acionista controlador. Discute-se, assim, mecanismos de governança corporativa que possam viabilizar o melhor modelo de eleição para os cargos no Conselho de Administraçãoe apresentar os postulantes aos cargos.